Выход участника из общества

Рассмотрим основные моменты по выходу из таких правовых форм как ООО (общество с ограниченной ответственностью) и АО (акционерное общество).

Выход из ООО

Гражданский Кодекс РФ и ФЗ-14 наделяют участника ООО правом покинуть его состав вне зависимости от мнения других членов. Не допускается выход единственного участника или одновременного покидания ООО всеми членами.

Если содержание устава предусматривает выход из членства посредством подачи заявления, участник ООО подаёт его от собственного имени с нотариальным удостоверением верности подписи. Если устав не предусматривает подобной возможности, покидание состава учредителей возможно путём выдвижения требования о приобретении доли учредителя самим обществом. Данный способ также актуален, если устав содержит запрет на продажу доли в уставном капитале третьему лицу, а иные участники не изъявляют желания её приобрести.

Заявление о выходе

Законодательство не содержит требований к форме и наполнению заявления для выхода из ООО. По общей практике в него включаются следующие сведения:

• наименование ООО, его юридический адрес;
• данные об участнике, покидающем общество: ФИО, адрес для физического лица или наименование, ОГРН и юридический адрес для юридического лица;
• ссылки на устав организации, которые предусматривают выход по заявлению и определяют сроки выплаты стоимости доли участника;
• размер доли и ее действительная стоимость;
• дата оформления заявления, подпись заявителя.

В соответствии с положениями ФЗ-14 заявление подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Подача заявления осуществляется:

• лично руководителю ООО или секретарю с получением расписки о вручении;
• заказной корреспонденцией на адрес ООО с уведомлением о вручении.

Сроки выхода из ООО и регистрация изменений

В соответствии с законодательством, при направлении заявления доля участника переходит к ООО и тем самым участник перестает числиться в нём членом. В качестве момента такого перехода принято считать день, когда заявление было передано в ООО лично заявителем посредством почты или курьерской службы. На протяжении 1 месяца с этого момента компания должна подать в налоговый орган пакет документов для регистрации изменений, произошедших в составе организации. Данные изменения вступят в силу только после прохождения государственной регистрации. Если сведения об участниках отражались в уставе, то он также подлежит изменениям.

Для внесения изменений в единый реестр потребуется предоставить:

• заявление о внесении изменений;
• заявление о выходе участника из состава ООО;
• новую редакцию устава или учредительного договора.

Сроки регистрации в государственном реестре составляют 5 дней с момента принятия документов.

Выплата доли

Покидание общества его членом предусматривает выплату ему действительной стоимости доли, внесённой в общий уставной капитал организации. Под действительной стоимостью понимается чистая стоимость активов компании в пропорциональном размере к доле участника. Определение стоимости осуществляется на основании последнего бухгалтерского баланса.

По согласованию с бывшим членом его доля выплачивается в денежном эквиваленте или передаётся имуществом. Сроки выплаты составляют 3 месяца с момента выхода из состава организации.

Важно помнить, что стоимостью активов компании для такой выплаты будет являться разница между активами компании и уставным капиталом. Если разница не покрывает необходимую сумму, общество должно произвести уменьшение капитала, но не более чем до 10 тыс. руб. (минимальная сумма по ФЗ-14).

Исключение участника из общества

Изменение в учредительной компании может произойти и вследствие исключения из неё участника принудительно. Причиной этого, в соответствии с ФЗ-14, может стать грубое нарушение исключаемым членом его обязанностей по отношении к обществу, в результате которого нарушается деятельность общества и ему причиняются убытки.

Исключение из ООО происходит в судебном порядке на основании заявления от других членов, обладающих более чем 10% долей в уставном капитале. Рассмотрение дела происходит в Арбитражном суде. При вынесении положительного судебного решения, оно становится основанием к исключению бывшего члена общества из него.

Выход из АО

Выход из акционерного общества имеет свои нюансы. В первую очередь они связаны с тем, что закон не предусматривает внесение в устав таких обществ пункта о выходе участника из общества на основании его заявления и выкуп акций. АО может выкупить акции у акционера только на основании определённых обстоятельств, а именно выступлении акционера на общем собрании против принятых АО следующих вопросов:

• реорганизация компании;
• согласие на крупную сделку, стоимость которой превышает стоимость половины активов общества;
• внесение изменений в устав компании.

В данных ситуациях акции приобретаются по их рыночной стоимости. При невозможности выкупа акций компанией, акционер может выйти из общества путём продажи своих акций иному участнику или третьему лицу.

Юридическое сопровождение выхода участника из общества

Изменения в составе участников юридических лиц – ответственный момент, требующий от учредителей понимания правовых тонкостей данного процесса. В зависимости от правового статуса участника, покидающего компанию (физическое или юридическое лицо), зависят варианты оформления и приобретения его доли.

Перемены в составе также влекут обязанность по передаче данных об этом в контролирующие и надзорные органы, внесение изменений в учредительные документы организации.

Квалифицированные юристы нашей компании оказывают комплексную юридическую поддержку:

• консультации по вопросам выхода из ООО, АО;
• оценка конкретной ситуации и выработка наиболее оптимального правового пути для оформления выхода из общества;
• подготовка необходимых документов;
• сопровождение регистрации изменений в государственных органах.